人体艺术照中安科告状招商证券索赔15亿，企业为安在财务作秀案中很少告状中介

发布日期：2024-10-24 08:59 点击次数：135

长达8年风险警示刚刚驱散人体艺术照，中安科就将十年前并购财务作秀案的时任财务照应人，告上了法庭并索赔15亿元。

中安科的告状对象，是招商证券，告状根由是“未勤劳尽责”。其时，中概股中安消技巧有限公司（下称“中安消技巧”）通过并购，借壳中安科前身老八股飞乐股份在A股上市。2015年，中安消与飞乐股份重组完成，但仅一年后便因财务作秀被立案拜谒。现在，参与上述并购重组案的上市公司过甚控股推动、中安消技巧、中介机构各方均已受到行政处罚。

处罚落地后，中安科收到了上千例投资者诉讼抵偿，抵偿款金额达十数亿。中安科在公告中称，是招商证券未勤劳尽责，导致该公司碰到首要损失。

第一财经此前了解到，招商证券将会积极应诉，并接受法律技巧留神本身正当权益。相关法院的成效判决认定招商证券在25%的规模内对投资者承担连带抵偿包袱，推测金额2.87亿元，现在，认定的抵偿已基本赔付收场。

上市公司财务作秀案件盈篇满籍，但上市公司告状中介机构实为荒凉，两边诉讼因此引起业内诸多暖和与扣问。

受访法律专科东说念主士看来，上述诉讼的中枢也即是难点，在于两边包袱的分辨，而此前判决的比例对后续诉讼案件将产生一定影响。“法院在辩论招商证券是否应当抵偿中安科时，应当会辩论到招商证券仍是作出赔付的事实。” 德恒上海讼师事务所搭伙东说念主、讼师陈波合计，现在财务作秀案中，上市公司告状中介机构还比拟出奇，中安科告状招商证券的案件审判驱散不仅影响此案确当事东说念主，对日后的访佛案件将有很大的参考价值。

索赔金额超15亿元

中安科告状招商证券的事由，是该公司在上述重组中未勤劳尽责，专科判断出现严重造作等，致使本身被行政部门处罚，从而碰到首要损失，因此索赔跨越15亿元。

中安科所称首要金钱重组，可追思至十年前。2013年，飞乐股份进行重组，主要触及出售部分金钱及欠债，并购入中安消技巧100%的股权，招商证券为其提供独处财务照应人及不竭督导工作。

2015年1月23日，在招商证券全程参与下，该公司新增股份完成登记，完成首要金钱重组。交游完成后，飞乐股份的主营业务变更为安防系统集成及运营工作、居品制造，控股推动变更为中恒汇志，这次重组也被业内视为中安科的借壳上市。2015年3月，飞乐股份证券简称变更为“中安消”，2024年7月又变更为“中安科”。

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上述并购重组完成后一年，中安科便因涉嫌违抗证券法律法例，被证监会立案拜谒。2019年，监管完成拜谒，认定中安消技巧行为首要金钱重组的联系方，未实时提供确凿、准确的盈利估量信息导致估值虚增，虚增2013年营业收入，导致公开泄露的首要金钱重组文献存在误导性诠释、乌有纪录。

而中恒汇志行为中安消技巧的控股推动，愚弄上市公司收购，以虚增后的中安消技巧金钱评估值置换中安科的股份，导致中安科过甚推动的悉数者权益的实践价值低于账面价值，毁伤了中安科过甚推动的正当权益。

为此，中安科、中安消技巧以及中恒汇志均遭到证监会行政处罚，分别处以40万元、60万元、60万元罚金，中恒汇志实控东说念主涂国身则被处以30万元罚金，10年市集禁入，并对相关多名包袱东说念主员作出处罚。

之后参与上述并购重组的中介机构招商证券、瑞华管帐所均被追责。2022年9月，招商证券遭到证监会“没一罚一”的行政处罚。证监会合计，招商证券在为上述金钱重组花式提供财务照应人工作中未勤劳尽责，未对“班班通”花式赐与要点暖和和审慎核查，对制作、出具《财务照应人答复》所援用文献内容简直凿性、准确性、圆善性未进行充分核查和考证，出具的文献存在误导性诠释。为此，证监会对招商证券共计罚没6300万元，并对相关包袱东说念主作出处罚。

时隔多年，中安科近期将包袱锋芒指向了中介机构招商证券。中安科称，因招商证券行为该公司首要金钱重组花式标独处财务照应人，未能按照商定照章勤劳尽责履行财务照应人的职责，专科判断出现严重造作，导致该公司在重组花式中信息泄露出现误导性诠释、乌有纪录，致使公司碰到行政部门处罚，向投资者支付了精深抵偿。

另外，招商证券亦未能对上述重组行为进行必要的守法拜谒，未能匡助公司识别重组花式中的首要风险，对本次重组交游订价的公允性发表了造作观点，导致重组置入金钱评估值严重虚增，严重毁伤了公司的利益，导致了公司首要损失。

为此，中安科请求判令招商证券向公司抵偿各项损失策计15亿元，包括中安科公司向投资者支付的抵偿款和股份、公司支付的罚金金、虚增评估值的对价。此外，还请求判令招商证券向公司退还财务照应人费3150万元并支付利息损失。

案件影响何如？

淌若案件最终胜诉，中安科将得到一笔可不雅收入。该公司在公告中暗示，若胜诉，所获抵偿将成心于提高公司悉数者权益，改善公司金钱质料，优化金钱结构，提高公司市集信誉，为促进上市公司高质料发展带来积极影响；如未能胜诉，亦不会对坐蓐筹划酿成首要影响，公司向投资者赔付款项在《重整规画》中已足额计提偿债资源，现在赔付责任已基本干预收尾阶段。

证据重整规画，禁止2022年5月27日诉讼时效届满时，投资者诉中安科证券乌有诠释包袱纠纷案件推测跨越8000件，诉讼金额推测约15.52亿元。另据中安科财报骄贵，2019年至2022年，该公司每年均有上亿元营业外支拨，4年累计营业外支拨金额约18亿元，主要系计提股民诉讼抵偿支拨增多所致。

经历了长达8年的风险警示，中安科本年上半年刚实现“摘帽”。2015年并购重组之后，因置入金钱评估值过高，中安科为完结借壳承诺，运转进行一语气并购、快速彭胀，从而也酿成了宽敞的财务压力。

2016年至2021年时代，中安科一语气数年欠债水平在50亿元以上，其中2016年、2017年欠债高达70亿元以上，因出现严重债务危急，屡次被上交所实行退市风险警示。2022年6月，中安科因资不抵债无法璧还到期债务，被债权东说念主肯求收歇重整。

中安科的事迹也恒久处于亏蚀景色，2017年至2022年时代，该公司每年营收水平较为褂讪，基本保管在25亿-30亿元水平，但有5年的净利润均为亏蚀，其中2018年亏蚀近20亿元、2021年亏蚀超15亿元。

2023年，中安科事迹运转扭亏为盈，2024年上半年实现营业收入13.14亿元，同比增长3.43%；净利润2509.10万元，较上年同期大幅增长了503.1%。

因中安科控股推动深圳市中恒汇志投资有限公司（下称“中恒汇志”）所持股份被屡次拍卖，据中安科8月泄露，中恒汇志持股比例已减少至13.98%，二推动武汉融晶实业投资有限公司持有其股份15.05%，被迫成为公司第一大推动。

第一财经瞩目到，投资者也比拟暖和中恒汇志股份被拍卖后，是否会导致公司禁止权发生变更。中安科在10月9日泄露的投资者关系行为记录表中称，现在该公司实践禁止东说念主仍为中恒汇志，因其所持股份被屡次拍卖，现在其持股比例为13.98%，为公司第二大推动，但中恒汇志因其本身历史债务原因，靠近多告状讼，后续或将触及多起拍卖，且存在与首要金钱重组、与金钱收购相关的事迹承诺补偿未完成的情况，后续控股推动是否变更存在一定的省略情味。

陈波合计，中安科诉招商证券案的审判驱散，不仅影响此案确当事东说念主，对日后的访佛案件，将有很大的参考价值，事关券商、审计、评估、法律等证券中介机构的行业发展，意旨首要。

访佛案件并未几见

连年来，监管机构严打老本市集财务作秀等非法违纪步履，包括紫晶存储、恒地面产、泽达易盛、康好意思药业在内，查处的财务作秀案件不在少数。

但禁止现在，在财务作秀案件中，投资者诉讼抵偿案例较多，上市公司告状中介机构，超越是保荐东说念主、财务照应人的情况还比拟出奇。

“上市公司与中介机构之间，是有偿的托付关系，上市公司是托付东说念主，券商、审计、评估、法律等中介机构是受托东说念主。关于受托东说念主因差错给托付东说念主酿成损失的包袱，法律的规矩较为明晰。”陈波分析，证据《民法典》规矩，有偿的托付协议，因受托东说念主的差错酿成托付东说念主损失的，托付东说念主不错请求抵偿损失。另外，当事东说念主一方不履行协议义务梗概履行协议义务不合适商定，酿成对方损失的，损失抵偿额应当极度于因负约所酿成的损失，包括协议履行后不错得到的利益；然则，不得跨越负约一方签订协议期预猜测梗概应当预猜测的因负约可能酿成的损失。

“然则，上市公司与券商、审计、评估、法律等中介机构之间的托付关系，较之于平庸的有偿托付关系，有许多不同之处。”陈波说，其一，这种托付关系的根源天然是民商法，但受到行政法的严格管理，管理的内容如受托方及承办东说念主员的从业履历，受托工作的责任规模、责任模式、责任标准。其二，受托东说念主的收费相关于托付东说念主可能的损失，差距可能相称悬殊，甚而澈底不是一个数目级。

“这些特殊之处，导致生硬套用经典的受托东说念主差错抵偿表面和《民法典》相关规矩，可能得出显失刚正的效力。这种效力，不仅影响到个案中的中介机构，也会影响到中介机构乃至证券市集的发展。这种影响，上市公司是不难贯串的。”在陈波看来，这是导致上市公司告状中介机构案件数目较少的根蒂原因。

他还合计，上市公司很少告状中介机构的其他原因之一，是中介机构对上市公司相称熟识，掌持了上市公司乃至控股推动、实控东说念主、董监高的多量信息。这信息既有公开的，也有非公开的，既有正当的，也有灰色甚而不对法的。淌若上市公司对本身情况超越是交游时代的步履不是很自信，会顾后瞻前。

本年3月，康好意思药业（600518.SH）曾经公告称，该公司在收歇重整顺序中证据重整规画，向5万多名投资者完成了约25亿元的抵偿，为留神上市公司及整体推动的正当权益，向其他包袱东说念主照章主义其首肯担的连带璧还包袱。其中就包括向广州越秀法院告状，请求判令广东正中珠江管帐师事务所支付该公司仍是承担的赔付款及利息、诉讼费、讼师费等推测3.41亿元。

陈波合计，康好意思药业向管帐师事务所索赔，与中安科向招商证券索赔稍有相同之处，但互异的场所更多。康好意思药业案中，上市公司是作秀主体，管帐师事务所是对上市公司进行审计的。中安科案中，作秀的主体是上市公司所并购的对象，上市公司聘用招商证券对并购对象进行尽调、就并购提供财务照应人工作。在公告中，上市公司将我方面貌成了受害方，即为其工作的招商证券把关不到位，致其受到毁伤。另外，两个案件中，中介机构对投资者履行的抵偿包袱也有互异。

“招商证券的负约步履既违抗了法律规矩，也违抗了两边协议的商定，系酿成公司损失的平直原因。”中安科称。

第一财经从相关知情东说念主士处了解到，在此前法院成效判决中，认定招商证券不存在与中安科、中安消技巧坏心通同等明知或应当明知的情况，最终判定招商证券在25%的规模内对投资者承担连带抵偿包袱。

“本案本色上属于证券乌有诠释包袱纠纷案件中相关包袱主体的里面追偿问题。按照成效法则判决，招商证券承担包袱应当以25%的连带包袱为上限，同期已积极履行赔付义务，故中安科在里面追偿诉讼中无权再条件招商证券承担包袱。”上述相关知情东说念主士称。

诉讼难点在于包袱分辨

多位证券讼师告诉第一财经，上述诉讼案件的中枢及难点在于何如分辨两边的包袱。

事实上，在此前投资者诉赔案件中，中介机构的包袱认定就一度成为诉讼争议的焦点。

在2020年一皆投资者与中安科的证券乌有诠释包袱纠纷案中，上海金融法院出具的民事判决书骄贵，一审判决中安科向两位投资者支付相应投资差额损失，中安消技巧、招商证券和瑞华管帐师事务所均对中安科上述付款义务承担连带包袱。

其时，行为独处财务照应人的招商证券以及瑞华管帐师事务所进取海高院上诉，请求吊销一审对中安科付款义务的连带包袱部分，并改判驳回投资者相关诉讼请求。

2020年12月，上海高院对该上诉案件进行了审理，最终认定招商证券在25%规模内承担连带包袱，瑞华管帐师事务所在15%规模内承担连带包袱。

而这次中安科告状招商证券，诉讼难点也在于上市公司与中介机构之间包袱的分辨。德恒上海讼师事务所搭伙东说念主陈波讼师对第一财经暗示，刊行东说念主与中介机构的诉讼并不常见。淌若进行表面上的推测，难点之一，是中介机构差错的认定。如证监会等监管部门淌若作出了处罚或刑事包袱决定，中介机构将会较为被迫。难点之二，是刊行东说念主的损失详情，以及中介机构的差错与损失之间的因果关系认定。

上海市久诚讼师事务所主任许峰合计，上市公司和中介机构之间包袱的分辨，要证据各自的差错过程来区分比例，淌若无法区分，可能会证据相关规矩平均承担。但实践在前期投资者民事索赔案件中，法院已判决招商证券在25%的规模内承担连带抵偿包袱，这个认定可能会对这次纠纷的后续责罚产生一定影响，具体并莫得明确的比例规矩，只可由法院证据各方差错，参考前期判决，最终裁夺。

陈波分析称，招商证券可能会主义其已向投资者基本赔付收场的2.87亿元，是在连带包袱项下，代中安科履行对投资者的抵偿包袱，本色上即是托付协议项下对中安科的抵偿。2.87亿元是其收费的9倍，已有责罚性抵偿的性质，不应再承担其他抵偿包袱。中安科则可能会主义，招商证券仍应赓续抵偿剩余的75%。法院在辩论招商证券是否应当抵偿中安科时，应当会辩论到招商证券仍是作出赔付的事实。

许峰合计，诉讼触及的两边都是上市公司，均有几万中小推动，不论是否有难度，都有必要通过合理正当的路线最终厘清各自包袱的领域，这亦然对中小推动权益确认的阐扬。

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